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2007年10月30日(火) 00:40

MBOってどうよ？

宮川弘資

きょうは、ＭＢＯについてです。

ＭＢＯとは、Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｂｕｙｏｕｔ　の略だそうで、パッと浮かぶところでは、すかいらーく、ポッカ、ワールド、キューサイという感じです！

ＭＢＯとは、経営者による自社の買収のことで、ＴＯＢを経営者が自社に仕掛ける方式です。
ＭＢＯは、上場廃止により、敵対的買収リスクがなくなる究極の方法で、（ＭＢＯの期間中にはＴＯＢされる可能性がありますが。）買収防衛策だとも騒がれました。

よくよく考えてみます………

うーん………

あっ！！！

経営者は、本来、株主から資本を受け、株主価値を最大化する義務を負っているはずです。
ということは、株式の公開買い付けの際、もっとも株主が儲かる、すなわちＴＯＢ価格を最大に引き上げることが命題になるのではないでしょうか？
もし、ＴＯＢ価格が安いと感じるのならば、ＴＯＢに応じるべきではありません。

しかし、ＭＢＯは、経営者は、ファンドなどからの借り入れと自己資金などで株式を買い付けます。
できるだけ、安く買いたいというインテンシブが働くはずです。
しかも、経営者は、先に述べたように、株主に対して買い付け価格を最大に引き上げることが大切なはずです。

果たして、こんなことは両立するのでしょうか？

確かに、敵対的買収により株主価値が毀損することが避けれるかもしれません。株価を気にせずに思い切った改革を行なえるかもしれません。

でも、将来の利益拡大を狙って、長期保有をしたいと思っていた株主もいるはずです。
そんな株主にも報いるためには、ＭＢＯの際の価格をできるだけ高くして、買い取るべきです。

日本の場合、本当に株主に沿ったことが行なわれているのか疑問です。

経営者は、ＭＢＯの際、本当に利害の全くない第三者委員会などを開いて、妥当な価格を算定すべきです。そして、広く、他の投資ファンド等にＴＯＢを呼びかけ、経営者のＭＢＯの条件と競争すべきです。

みなさん、どう思われますか？

2007年10月30日(火) 00:40

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この記事に対してのコメント

意図的に算定価格を安くする行為はたしかに利益相反になりますが、
そもそも妥当な価格の基準が何かを考察する必要があると思います。

買取価格が高騰して、かえって企業価値が毀損されることもあります。

例えば、ＭＢＯの算定価格が適正でないと判断する株主が多いのであれば成立しないのだから、成立する算定価格が適正価格そのものという考え方もできると思いますが、どう思われますか？

投稿者：うめだ 2007年10月30日(火) 00:40)

うめださま
ブログを読んでくださり、ありがとうございます。

さて、１点目、妥当な価格の基準とは何かというのは本当に難しいと思います。だれにとって妥当なのかという別の側面の問題もあります。
企業価値の測り方でさえ、将来のＦＣＦを予測して現在価値に直す方法や、ＲＯＥ、単に時価総額、などいろいろあり、議論のあるところです。
そこで、妥当な価格の基準にあえてふれず、株主の立場から株主が最大の利益を得る、ということを仮定しました。これは議論がもっと必要であり、ごもっともなご指摘です。

２点目の、買い付け価格の高騰で、企業価値が毀損するということです。
ＭＢＯを行なうためにつくる、経営者のＳＰＣは損をするかもしれません。そして、将来、そのＳＰＣが企業と合併するときに影響が生じます。

３点目の、ＭＢＯが成立する算定価格が適正価格そのものという考え方もできるという意見です。

私は、これは個人株主の立場から疑問視します。まず、日本は安定株主が多いため、価格の条件が悪くても、銀行や取引企業は、応じると思います。そのため、もしかしたらもう少し高く買い取り価格が高くなったかもしれません。個人株主は、安定株主のようなメリットがないにもかかわらず、安い価格で応じることになってしまうのではないか？と思います。いかがでしょうか？